“有利于非營利性機構健康發(fā)展的法人治理結構，在中國沒有基礎。這種情況下，鼓勵社會資本辦非營利性醫(yī)療機構存在很多困難。這意味著，讓投資人以捐款的方式辦醫(yī)療機構。而這一定程度上逼迫出資人以其他方式變相分紅、轉移資產。朱恒鵬坦言，目前，很多非營利性醫(yī)療機構都存在變相分紅、轉移利潤的情況。

在南京江北人民醫(yī)院的一些職工看來，當初他們用身份置換金從職工變成持股人，當退休或有意撤出資本時，應該有退出機制讓資本變現(xiàn)。

而按照我國現(xiàn)行的規(guī)定，非營利性醫(yī)療機構的收支、結余不能用于投資者回報，也不能為其職工變相分配，所有利潤和盈余只能投入到機構的再發(fā)展中。

變更非營利性為營利性醫(yī)療機構，是資本退出的合理渠道。然而，如今卻面臨政策障礙。

鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構、參與公立醫(yī)院改制，形成投資主體多元化、投資方式多樣化的辦醫(yī)體制，是深化醫(yī)改的重要舉措之一。但相關規(guī)定卻并沒有給出足夠空間。

2010年，國務院辦公廳轉發(fā)的《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構的意見》規(guī)定，社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構原則上不得轉變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構，確需轉變的，需經原審批部門批準并依法辦理相關手續(xù)。但什么情況屬于“確需轉變的”，國家并沒有相關說明。

在公立醫(yī)院改制中，國企醫(yī)院的分量舉足輕重。據了解，目前大部分國企醫(yī)院還沒有完成改制，需要大量社會資本進入。

然而，非營利性醫(yī)療機構不能分紅、不能變更經營性質的規(guī)定，從資本逐利的角度說，將使得社會資本舉辦非營利性醫(yī)療機構或參與公立醫(yī)院改制的動力不足。

“非營利性”限制

“要有退出機制，讓投資者有利益回報，社會資本幫政府做事情，政策上應該允許按照企業(yè)模式給投資人以回報。”南京江北人民醫(yī)院副董事長、原院長邵竹平說。

非營利性醫(yī)療機構指為社會公眾利益服務而設立運營的醫(yī)療機構，不以營利為目的，其收入用于彌補醫(yī)療服務成本。

按照現(xiàn)行的規(guī)定，營利性醫(yī)療機構的收支結余是用于投資者回報。非營利性醫(yī)療機構的收支、結余不能用于投資者回報，也不能為其職工變相分配，所有利潤和盈余只能投入到機構的再發(fā)展中，用于購買設備，引進技術，開展新的服務項目或向公民提供低成本的醫(yī)療衛(wèi)生服務。

“按照國際的做法，非營利性醫(yī)療機構的特點是投資者不得分紅，沒有資產索取權。”中國社會科學院公共政策研究中心主任朱恒鵬說。

由于2003年開始的國有企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制，不少國企醫(yī)院從母體剝離出去。

“在國有企業(yè)改制中，失去國有身份，變成雇員，或直接買斷，對職工來說很難接受，所以絕大多數國有企業(yè)主輔分離都采取員工集體持股的改制模式，比如中石化系統(tǒng)醫(yī)院改制采取股份合作制。”朱恒鵬說。

然而，由于改制時醫(yī)院仍然都是保持非營利性，且不少醫(yī)院基礎設施較為落后，因此醫(yī)院后續(xù)每年的收支結余幾乎全部投入發(fā)展，職工持有股份卻沒有收益。

近兩年來，這些職工陸陸續(xù)續(xù)地開始退休，非營利性醫(yī)院決定了他們的股份不能分紅，因此他們就無法拿回屬于自己的投資本金和投資收益。

這種員工百分百持股、又不得分紅的模式，使得改制醫(yī)院不得不通過引入外部資本、股權轉讓的方式進行二次、甚至三次改制。

而據《中國經營報》記者了解，在2003年開始的國企主輔分離改革，上述現(xiàn)象非常普遍，不僅中石化系統(tǒng)，包括很多礦務局職工醫(yī)院、中石油系統(tǒng)職工醫(yī)院都面臨此問題。而這些醫(yī)院的規(guī)模，小到三五百職工，大到兩三千職工都有。

近幾年，部分省市如安徽、江蘇等地在鼓勵和引導社會資本辦非營利性醫(yī)療機構的政策上，提出在扣除辦醫(yī)成本、預留發(fā)展基金以及按國家有關規(guī)定提取其他必需費用后，社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構出資人，可從辦醫(yī)結余中取得合理回報。

不過去年8月北京公布的《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構若干政策》（又稱“京十八條”）規(guī)定，社會辦非營利性醫(yī)療機構的收入除合理支出外，只能用于機構的繼續(xù)發(fā)展。主體變更時，增值部分應留在原機構中。機構注銷時，其清算資產不得私分。這意味著，不管醫(yī)院股權是否轉讓，只要是非營利醫(yī)療機構性質，股東們平時不能分紅，撤出時也不能帶走“利潤”。

地區(qū)間的政策差異，對社會資本來說，無疑成為進入醫(yī)療市場的一個“屏障”。

“我國沒有舉辦非營利性醫(yī)療機構的傳統(tǒng)，社會資本沒有舉辦非營利醫(yī)療機構的愿望。所以，醫(yī)改制度的安排，必須要尊重一定的發(fā)展路徑。”朱恒鵬說，對非營利性醫(yī)療機構，必須配套的是法人治理結構。

“有利于非營利性機構健康發(fā)展的法人治理結構，在中國沒有基礎。這種情況下，鼓勵社會資本辦非營利性醫(yī)療機構存在很多困難。這意味著，讓投資人以捐款的方式辦醫(yī)療機構。而這一定程度上逼迫出資人以其他方式變相分紅、轉移資產。朱恒鵬坦言，目前，很多非營利性醫(yī)療機構都存在變相分紅、轉移利潤的情況。

政策障礙

變更非營利性為營利性醫(yī)療機構，是資本退出的合理渠道。然而，現(xiàn)實中卻面臨政策障礙。

“第一次改制的時候，就擔心置換金拿不回來，如果沒有二次改制，置換金就不可能變現(xiàn)。”南京鼓樓醫(yī)院集團儀征醫(yī)院（以下簡稱“鼓樓儀征醫(yī)院”，前身為儀征化纖公司職工醫(yī)院）工會主席顧國祥說，2004年改制的時候，儀征化纖醫(yī)院的管理層就想到，一定要進行二次改制。

2012年7月，金陵藥業(yè)【-1.57% 資金 研報】出資1.23億元受讓醫(yī)院68.33%股權。同時，將醫(yī)院納入南京鼓樓醫(yī)院集團，南京鼓樓醫(yī)院持有10%的股份，掛牌成為南京鼓樓醫(yī)院集團儀征醫(yī)院。

然而，雖然有金陵藥業(yè)這個上市公司做資本投資，但二次改制依然坎坷不斷，其中最周折的就是將經營性質由非營利性民營變更為營利性。

“變更醫(yī)院性質，至少在江蘇，之前并沒有先例。”顧國祥說，把社會資產從民政系統(tǒng)轉出去，政策不允許。但轉不出去，金陵藥業(yè)就無法將資金投進來。

為此，儀征醫(yī)院請示過江蘇省衛(wèi)生廳、原衛(wèi)生部，最后把這個問題撇開了。

“儀征市市長親自召集民政等相關部門領導開會，規(guī)定時間，必須要辦成。”顧國祥說。

2011年11月份開始，醫(yī)院與金陵藥業(yè)開始談合作意向，2012年3月合作模式確定為“宿遷模式”。2012年6月，醫(yī)院變更為營利性醫(yī)療機構，當年9月新醫(yī)院正式掛牌。

“目前來看，這個決策對職工有利，是正確的。”顧國祥坦言。

變更醫(yī)院性質為營利性民營醫(yī)院，一方面讓資本進來，另一方面也讓職工最初的資本得以變現(xiàn)。

據記者了解，儀征化纖醫(yī)院的股權轉讓創(chuàng)造了儀征地稅局有史以來入庫的最大一筆自然人股權轉讓個人所得稅，扣股權轉讓個人所得稅2003.6萬元，補繳企業(yè)所得稅500萬元。

事實上，早在南京江北人民醫(yī)院2004年第一次改制的時候，就曾考慮過醫(yī)院的經營性質。該院原管理層一位人士告訴記者，由于非營利性可以享受國家免稅政策，又考慮到改制后醫(yī)院可能很難承擔巨額稅費，最終將醫(yī)院注冊為非營利性。

2010年，國務院辦公廳轉發(fā)了發(fā)展改革委、原衛(wèi)生部等部門《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構的意見》，也稱“58號文”。其中第16條提出：完善非公立醫(yī)療機構變更經營性質的相關政策。社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構原則上不得轉變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構，確需轉變的，需經原審批部門批準并依法辦理相關手續(xù)。但什么情況屬于“確需轉變的”情形，國家并沒有具體說明。

社會資本不等于慈善資本

朱恒鵬認為，“確需轉變的”是國家采取了一種比較“含糊”的說法。據了解，為鼓勵社會資本舉辦醫(yī)療機構，很多早期社會資本辦的營利性民營醫(yī)院，可享受3年免稅期，免稅期結束后，部分醫(yī)院變更為非營利性醫(yī)院。但隨著金融資本大舉進入醫(yī)療行業(yè)，資本必然考慮退出。

“金融資本進入醫(yī)院的前提是醫(yī)院必須轉變?yōu)闋I利性醫(yī)院，否則股東無法分紅，上市將無從談起，資本也就沒有了退出渠道。”一位醫(yī)療投資機構人士向記者表示。

而事實上，關于這一點，“58號文”也留了口子：確需轉變的，需經原審批部門批準并依法辦理相關手續(xù)。

上述醫(yī)療投資機構人士告訴記者，在投資實踐中，各地對于這個口子的操作，態(tài)度差異較大。在變更受阻的地方，政府的理由就是“58號文”。

近幾年，為了增加醫(yī)療資源供給，國家及地方陸續(xù)出臺了不少政策，鼓勵和引導社會資本辦醫(yī)療機構，同時鼓勵社會資本參與公立醫(yī)院改制重組，但對改制后的醫(yī)院性質也做了明確限制。

2012年，原衛(wèi)生部發(fā)布《關于有序開展部分公立醫(yī)院改制試點工作的若干意見》（也稱“46號文”，該文件為 “依申請公開”），里面提到“社會資本參與公立醫(yī)院改制的不得改變非營利性”。

2012年3月，《“十二五”期間深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革規(guī)劃暨實施方案》公布，提出在公立醫(yī)院資源豐富的城市，可引導社會資本參與部分公立醫(yī)院改制重組。鼓勵社會資本對部分公立醫(yī)院進行多種形式的公益性投入，以合資合作方式參與改制的不得改變非營利性質。

在醫(yī)療機構投資人士看來，非營利性質成為阻礙社會資本進入的最大障礙。

“這個政策態(tài)度，令社會資本完全不敢參與公立醫(yī)院改制，因為社會資本不是慈善資本，有的社會資本愿意做慈善，而大多數社會資本就是逐利的。如果不能改為營利性醫(yī)院，社會資本就沒有逐利的合法性，更沒有退出渠道，再加上‘58號文’里面‘原則上非營利性不能變更為營利性’，社會資本很可能會被套牢在‘非營利性陷阱’。”一位風投機構人士向記者坦言，如果一廂情愿地把社會資本想象成慈善資本，毀滅資本的逐利沖動，最終社會資本辦醫(yī)只能受到資本的冷落。

對非營利性醫(yī)療機構轉為營利性醫(yī)療機構，朱恒鵬認為國家應該開一個口子，未來可以允許非營利性醫(yī)療機構在補繳稅收的情況下，變更經營性質。

“自由選擇”經營性質

朱恒鵬介紹，在我國，公立醫(yī)院主要包括三種類型：一種是政府舉辦的醫(yī)院，絕大多數隸屬于衛(wèi)生主管部門，這其中還包括一部分專門服務于退伍軍人、傷殘軍人的醫(yī)院，但數量很少；第二種是數量龐大的國有企業(yè)舉辦的醫(yī)院；第三種是軍隊、武警舉辦的醫(yī)院。

企業(yè)醫(yī)院作為計劃經濟時期企業(yè)辦社會的特殊產物，在油田、電力、航空、礦業(yè)、農墾、軍工等眾多行業(yè)都存在。數據顯示，2003年開始改制時，全國有2萬多家企業(yè)醫(yī)院，占當時全國衛(wèi)生資源40%的比例。

據記者了解，截止到目前，只有中石油、中石化、鐵路等系統(tǒng)醫(yī)院進行了改制，國資委下屬的大部分國有企業(yè)醫(yī)院都沒有完成改制，比如冶金、航空、航天等系統(tǒng)。

已完成醫(yī)院改制的國有企業(yè)，改制模式各不相同，比如鐵路系統(tǒng)全部將醫(yī)院移交給地方政府，部分變?yōu)槭聵I(yè)單位；而中石化采取員工集體持股的方式，帶資分流。

在公立醫(yī)院中，國有企業(yè)醫(yī)院的地位舉足輕重。朱恒鵬認為，在公立醫(yī)院改革中，國企醫(yī)院改制應該扮演“先鋒角色”。“國企醫(yī)院職工沒有事業(yè)單位編制，改革阻力小，而政府舉辦的公立醫(yī)院因為有事業(yè)編制，改革阻力大。”

他表示，未來國資委下屬國有企業(yè)醫(yī)院改革的方向，一方面是政府接管，另一方面，如果政府不接管，將由企業(yè)自行決定改制模式。

“其他國有企業(yè)醫(yī)院改革或將參考中石化改制帶資分流的模式。”朱恒鵬說。

他認為，國家應該從政策層面鼓勵國有企業(yè)醫(yī)院改制。

“政府、企業(yè)、職工可以充分表達利益訴求，引導社會資本在參與國企醫(yī)院改制時可以自由選擇醫(yī)院經營性質。這其中，職工愿意持股可以持股，不愿意，可以獲得身份置換金。”朱恒鵬表示醫(yī)學教育網`搜集整理。

中央、地方對營利性、非營利性醫(yī)院的相關政策資料

《國務院辦公廳轉發(fā)發(fā)展改革委衛(wèi)生部等部門關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構意見的通知》國辦發(fā)〔2010〕58號：

“完善非公立醫(yī)療機構變更經營性質的相關政策。社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構原則上不得轉變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構，確需轉變的，需經原審批部門批準并依法辦理相關手續(xù)；社會資本舉辦的營利性醫(yī)療機構轉換為非營利性醫(yī)療機構，可提出申請并依法辦理變更手續(xù)。變更后，按規(guī)定分別執(zhí)行國家有關價格和稅收政策。”

《北京市人民政府辦公廳印發(fā)關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構若干政策的通知》京政辦發(fā)〔2012〕35號：

“加強社會辦非營利性醫(yī)療機構的資產監(jiān)管。社會辦非營利性醫(yī)療機構的收入所得除規(guī)定的合理支出外，只能用于醫(yī)療機構的繼續(xù)發(fā)展。社會辦非營利性醫(yī)療機構發(fā)生變更主體時，增值部分應當留在原非營利性醫(yī)療機構中。原則上不允許非營利性醫(yī)療機構轉變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構；確需轉變的，須經原審批部門批準。社會辦非營利性醫(yī)療機構在機構注銷時，其清算資產不得私分，土地由政府收回。”